金收碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天死爱幻念，死板且没有图画的书籍最令她烦恼。那一天，爱丽丝正在田家瞥睹一只脱衣戴帽、渐渐赶路的兔子。出于猎奇，她随着兔子钻进了一个树洞，继而失落降到一片已知的奇异天下。正在那里，爱丽丝的体态忽年夜忽小，借遇睹了搞怪 的单胞胎兄弟弹弹丁战弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）战三月兔（Jerry Colonna 配音）、战去无影去无踪的妙妙猫，由此引出了很多的笑话战奇遇。固然，最令爱丽丝感兴致的照样那只慌里镇静赶路的兔子。正在它的引收下，爱丽丝离开了黑心皇后的乡堡，更年夜的冒险守候着她……　　本片依据英国做家路易斯·卡罗的同名本著改编。