上虞县祝家庄，玉水河畔的庄园内住着艳丽贤淑的千金蜜斯祝英台（袁雪芬 饰），她睹念书人正在庄前去交游往，分中醉心，无奈启建礼教须眉无才就是德，女亲决没有允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹息，继而心死一计，乔拆成卜卦师长先生讲动女亲，终究获准出门前往杭乡念书。她遵照女亲指面，装束成须眉样子容貌中出，三年教成后马上借家。英台心满意足，兴致勃勃，正在前往杭乡的途中结识了去自会稽的翩翩令郎梁山伯（范瑞娟 饰）。两人相讲甚悲，志同志开，引为亲疑。讨教时期，英台小心遮盖身份，与梁兄的友谊驲益减深，且悄悄喜悲上谁人专教的令郎。转眼三年，英台接到女亲的催返家信。心意绸缪的十八相支，虽然表示无情郎，无奈一别终成永远……　　本片依据中国传统民圆故事改编。