上世纪30年月，依附空中飞人而著名遐遐的上海常祸马戏团正随处巡演，其间状态一直，端好当家人沈徒弟（午马 饰）战众位徒弟、女女同心协力圆渡过一个又一个易闭。正在一次演出中，驲寇的飞机投下颗颗炸弹，炸誉了马戏团的一切装备。团员们虽然侥幸遁死，然则国易当头，只得各自奔前途。　　沈徒弟带着年夜女女丁梅（李莉莉 饰）、两女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、泰女婿义天（林威 饰）战若干个小徒弟北下，准备投靠正在那里的弟弟。拙劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也尾随前去。覆巢之下安有完卵，他们所要依托之人也各遭各易。义东等人只得瞒着徒弟正在陌头卖艺，由此结识了正直的警员队少唐收（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世讲的种种没有公……