阉人专权的明代中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假制诏书杀戮了忠良杨宇轩，并念斩尽息灭杀死其子女。侠女邱莫止（林青霞）、江湖义士贺虎等人拼命救出忠良子女后，遁至边闭沙漠里的龙食客栈，与杨宇轩手下周淮安（梁家辉）齐集。龙食客栈真则乌店，老板娘金镶玉（张曼玉）应用浊世，以仙颜微风骚 做诱饵舍己为人盘剥钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了至心。为了摸浑潜藏于龙食客栈中的出闭暗讲，周淮安将计便计，准许与金镶成齐亲。　　洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事黑暗较量，楼下的邱莫止、贺虎等人也与东厂一众“走卒”睁开了明争冷战，战事一触即收。