天山派李秋水（林青霞 饰）爱上掌门师兄浑闲子，却没有知浑闲子所爱的其真是李秋水的孪死mm李桑田（林青霞 饰）。而天山童姥巫止云（巩俐 饰）对李桑田亦有逾越性别之爱。浑闲子被同门叛徒丁秋秋（缓少强 饰）下毒中伤，自愿归隐到飘渺峰，设下“小巧棋局”等去天性善良、佛性极深的有缘人真竹 （林文龙 饰），将百年功力悉数相传，以期代他浑算派别。 为夺少林瑰宝，丁秋秋率阿紫（张敏 饰）、诱动连足的李秋水等人欲血洗少林，失掉了浑闲子毕死功力的真竹正在巫止云的资助下临危授命，与丁秋秋睁开了回开年夜战。