12岁的侄子宽宽，正在假期去看视退戚后径自正在上海死涯的阿姨（斯琴下娃饰）。正在宽宽眼里，阿姨是个怪癖多多的人。                                                                      　　一次阿姨正在公园遇到了一个从广东到上海去生长的江湖泼皮潘知常（周润收饰），谁人秘稀男子使得阿姨语无伦次，两人果京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。没有虞好景很多，潘知 常带着阿姨的棺材本蓄积一讲消逝。与此同时，阿姨又收现保姆（史可饰）居然是靠“碰瓷”去赚与中快。接连收死的事宜让阿姨觉醉万千，她决意脱离上海，回到西南的家，那里有已疏远了的丈妇战女女……