浑代终年，曾任乌旗水军教头兼平易远团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常正在宝芝林教人练武，期视借此自强救国，然则眼睹政府轻易偷死洋人作威作祸，他逐渐意会到单凭武术缺乏以使平易远众从苦海中脱离，开初勤奋找寻其余救国前途。梅县梁宽（元彪）正在戏院结识黄飞鸿的情人十三姨（闭之琳）后与黄飞鸿出死种种误解，终投武妇宽振东门下与黄飞鸿成为敌足。