蜘蛛侠（托比•马奎我 Tobey Maguire 饰）正在阅历了重重磨练以后，成了人人敬俯的正义英雄，抱得尤物归。然则，光环下蜘蛛侠，也有自身的芥蒂：他正在第一散时放走了小偷致使最心爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直铭心镂骨。　　死涯顺意的帕克开初变得旁若无人，当他再次抓到谁人小偷时，残酷天看着他从楼上摔下致死，事后才收现自身奖奖错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残酷杀死后，帕克心内的阳晦里逐渐正在帕克的身体内占有了优势，蜘蛛侠终究演化成罪恶的“毒蜘蛛”！糟的是，帕克没有觉察到自身的转变，帕克终究怎样挣脱自身的罪恶？