平易远国年间，花钱捐得县少的马邦德（葛劣 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走坐时任。途经南国某天，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只伉俪两人侥幸活命。马为保命，谎称自身是县少的汤 师爷。为汤师爷许下的产业所动，张麻子摇身一转变身县少，动员手下赶赴鹅乡上任。有讲是天下天子远，鹅乡天处偏偏远，一圆霸主黄四郎（周润收 饰）只足遮天，齐然没有将谁人新去的县少放正在眼里。张麻子痛挨了黄的武教头（姜武 饰），黄则设想害死张的义子小六（张默 饰）。原本只念赚钱的马邦德，怎样也念没有到竟会被卷进那场强匪战恶霸的角力当中。鹅乡上空忧云稀布，血雨腥风正在所未免……　　本片依据马识途的小讲《夜谭十记》中的《匪民记》一章改编。