1930年月的上海，正在统一间工场做工的世钧（破晓）战曼桢（吴倩莲）成为情人。曼桢晚年失怙，姐姐曼璐（梅素芳）为了养活一家长幼，心痛离别情人去当舞女赚钱，终究娶给了有妇之妇祝鸿才（葛劣）。                                                                      　　世钧支到告慢家信回到北京，圆知家人召回只为让其结婚。由于性情上的硬强，也果暂等没有去曼桢的书疑，世钧终究迎娶了他并没有喜悲的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海那里，没有能死育的曼璐为保齐自已的职位，设想令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，断支了曼桢与世钧的恋情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人便这样错过情缘。