克隆战争已停止了三年，共战国即将胜利，团结同盟的格非特将军战杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会宰衡帕我帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜遁，绝天武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）战阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉少老院命前去拯救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕我帕庭，但格非特将军窜藏。阿纳金梦睹妻子阿米达推（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于易产，疑心中乞助于帕我帕庭，后者趁此时机中伤阿纳金与绝天少老院。随着阿纳金背帕我帕庭的靠拢，一场针对绝天武士与其所守卫之平易远主的阴谋逐渐睁开。                                                                      　　本片提名2006年第78界奥斯卡最好化装奖，并提名格莱好最好影戏电视等视觉媒体本创音乐奖。